Geschäftsordnung: wichtige Punkte für die Geschäftsführung

Eine Geschäftsordnung ist in der Regel bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH mit mehreren Geschäftsführern anzutreffen. Die Geschäftsordnung regelt insbesondere bei welchen Maßnahmen die Geschäftsführung die Zustimmung der Gesellschafter einholen muss. Geschäftsführer sollten allerdings darauf achten, dass sie im operativen Geschäft nicht zu stark eingeschränkt werden.

Zudem enthält die Geschäftsordnung den Geschäftsverteilungsplan und Angaben zum Reporting gegenüber den Anteilseignern.

Ist eine Geschäftsordnung notwendig?

Eine Geschäftsordnung zu erstellen und im Unternehmen zu verabschieden ist keine Pflicht. Schließlich ist der wesentliche Handlungsspielraum für die Geschäftsführer schon im Gesellschaftsvertrag und im Geschäftsführervertrag sowie in gesetzlichen Vorgaben gelegt. Hier können in der Geschäftsordnung jedoch nochmals ergänzende bzw. detailliertere Vorgaben gemacht werden. Elemente in der Geschäftsordnung dürfen jedoch gleichzeitig nicht im Widerspruch zu gesetzlichen Regelungen oder denen in der Satzung stehen. Dann wäre die Geschäftsordnung nicht gültig.

Eine Geschäftsordnung ist in der Regel bei Kapitalgesellschaften anzutreffen. Sie verfolgt den Zweck Handlungsspielräume der Geschäftsführer eng zu definieren und insbesondere Informationspflichten gegenüber den Anteilseignern sicherzustellen. Insgesamt ist der Abschluss einer Geschäftsordnung zu empfehlen.

Wichtige Inhalte für die Geschäftsordnung

Ein Klassiker und Hauptbestandteil in der Geschäftsordnung sind die sogenannten zustimmungspflichtigen Geschäfte. Damit werden der Geschäftsführung Grenzen gesetzt, vor deren Überschreitung sie die Gesellschafterversammlung um Zustimmung für ein bestimmtes Vorhaben oder Geschäft anrufen muss. Diese muss dann mit einer ebenfalls häufig in der Geschäftsordnung festgelegten Mehrheit dem Vorhaben zustimmen - erst dann darf der Geschäftsführer entsprechend handeln. Zu den zustimmungspflichtigen Geschäften können in der Geschäftsordnung zählen:

  • die Verabschiedung von Unternehmensplänen wie bspw. eine Investitionsplanung, die Gewinn- und Verlustrechnung oder andere Budgetplanungen
  • Maßnahmen, die Abweichungen von den zuvor genannten Planungen zur Folge hätten. Hier benennt die Geschäftsordnung aber in der Regel auch einen Puffer von bspw. 25 %, damit genügend Spielraum für die Geschäftsführung im Tagesgeschäft besteht.
  • der Abschluss von Miet- und Pachtverträgen, wenn diese ein bestimmtes Budget überschreiten
  • die Erteilung oder der Widerruf von Prokuren an Mitarbeiter des Unternehmens
  • das Eingehen von Verpflichtungen zur betrieblichen Altersvorsorge für Mitarbeiter
  • die Veräußerung von Unternehmensanteilen oder der Erwerb von Beteiligungen
  • der Abschluss von bspw. Beratungsverträgen ab einer in der Geschäftsordnung festgelegten Summe
  • Forderungsverzichte oder Rechtsstreitigkeiten ab einer bestimmten Höhe, die meist ebenfalls in der Geschäftsordnung genannt wird
  • Aufnahme von Krediten 

Die Liste von zustimmungspflichtigen Geschäften in der Geschäftsordnung kann beliebig verlängert werden.

Besteht ein Beirat können auch Aufgaben und Zuständigkeiten für den Beirat in der Geschäftsordnung im Detail festgehalten werden.

In der Geschäftsordnung ist zudem häufig noch ein Geschäftsverteilungsplan enthalten, der die Aufgabenbereiche der einzelnen Geschäftsführer absteckt. Somit wird schnell ersichtlich wer bei den Themen Marketing, Finanzen oder Strategie die Hauptverantwortung trägt.

Für Investoren ist zudem der Passus Berichtspflichten in der Geschäftsordnung von Bedeutung. Hier kann geregelt werden, in welchen Abständen und mit welchen Inhalten die Geschäftsführung die Anteilseigner zu informieren hat. Klassischerweise sind dies die BWA (Betriebswirtschaftliche Auswertung) und eine Übersicht verschiedener qualitativer und quantitativer Erfolgsfaktoren - oftmals als KPIs (Key Performance Indicators) bezeichnet.

Geschäftsordnung

Vorlagen und Muster für die Geschäftsordnung

Um eine Geschäftsordnung zu erstellen, können Sie zunächst auf bestehende Vorlagen zugreifen und diese nach eigenen Wünschen und Vorgaben anpassen. Wir empfehlen jedoch einen finalen Check der Geschäftsordnung durch einen Anwalt, damit Streitfälle in der Zukunft vermieden bzw. eindeutig gelöst werden können zu den Vorlagen.

Die Geschäftsordnung aus Sicht der Geschäftsführer

Für die Geschäftsführer ist die Geschäftsordnung aus verschiedener Hinsicht von besonderer Bedeutung. Die zustimmungspflichtigen Geschäfte setzen den Geschäftsführern Grenzen ihres Handlungsspielraums - verstoßen sie dagegen, kann ihnen Pflichtverletzung vorgeworfen werden. Dies kann dann auch eine Kündigung nach sich ziehen. Allerdings sollte bei der Geschäftsordnung darauf geachtet werden, dass die Grenzen nicht zu eng gezogen werden. Sonst können notwendige Entscheidungen durch Vorgaben in der Geschäftsordnung verzögert werden, da die Geschäftsführer stets eine Gesellschafterversammlung einberufen müssen. 

Andererseits regelt die Geschäftsordnung durch den Geschäftsverteilungsplan auch die Haftung der einzelnen Geschäftsführer bei möglichen Fehlentscheidungen. Allerdings bedeutet dies für den einzelnen Geschäftsführer nicht, dass er bspw. von der Haftung freigestellt ist, nur weil der Geschäftsführer XY einen Fehler in dem von ihm verantworteten Bereich begangen hat. Schließlich gilt, dass sich die Geschäftsführer untereinander informieren müssen und somit stets ein waches Auge auf die Tätigkeiten der Mit-Geschäftsführer werfen sollten.

Wer beschließt die Geschäftsordnung?

In der Regel enthält der Gesellschaftsvertrag einen Passus dazu, dass die Gesellschaftsversammlung eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen kann. Auch die Möglichkeit zu Änderungen der Geschäftsordnung ist dann im Gesellschaftsvertrag festgehalten, verbunden mit einer nötigen Mehrheit.

Weitere Verträge neben der Geschäftsordnung

Neben der Geschäftsordnung sind folgende Verträge besonders wichtig und teilweise maßgeblich für die Geschäftsordnung:

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