Gemeinnützige GmbH: Die praktischen Schritte der Gründung

Für gemeinnützige Unternehmen scheint die gGmbH als Rechtsform eine gute Lösung zu sein: Die Haftung der Gesellschaft ist nur auf das Firmenvermögen beschränkt und es warten attraktive Steuervorteile. Allerdings ist die Gründung einer gemeinnützigen GmbH mit einigem bürokratischen Aufwand verbunden, bei welchem man als Gründer schnell den Überblick verlieren kann.

Wir unterstützen Sie bei der konkreten Vorgehensweise und beantworten alle offenen Fragen, wenn Sie die gemeinnützige GmbH gründen.

Die gemeinnützige GmbH gründen: 3 Links zum Schnelleinstieg

Die Gründung einer gGmbH erfordert eine Reihe administrativer Schritte. Damit die Gründung reibungslos und schnell abläuft, können Sie das Gründungspaket für die gGmbH nutzen.

Bei der Gründung einer gGmbH benötigen Sie ein Geschäftskonto, um die Stammeinlagen zu tätigen. Ist dies erfolgt, meldet der Notar Ihre gGmbH beim Handelsregister an - mehr in den Angeboten.

Gewerbeamt, Finanzamt, IHK oder Genossenschaften - welche Ämter und Formalitäten bei der Gründung notwendig sind, haben wir Ihnen im Kapitel Unternehmen anmelden zusammengestellt.

Die gemeinnützige GmbH auf einen Blick

Die Entscheidung für die richtige Rechtsform fällt vielen Gründern schwer. Gibt es doch so viele verschiedene Fragen, die beantwortet werden müssen: Wie hoch ist die mögliche Gesellschafterzahl? Ist die Haftung nur auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt? Wie hoch sind die Gesamtkosten für die Gründung?

Alle diese Fragen werden in unserem Kapitel zur Rechtsform ausführlich und für jede einzelne Gesellschaftsform behandelt. Im Folgenden werden daher nur die wichtigsten Punkte beschrieben, die die gemeinnützige GmbH betreffen:

  • Für die Gründung einer gGmbH ist mindestens ein Gesellschafter notwendig – weitere Gesellschafter sind natürlich möglich, wenn Sie als Team die gemeinnützige gGmbH gründen.
  • Das Mindestkapital für die gemeinnützige GmbH entspricht, wie auch bei der klassischen GmbH, 25.000 Euro, wobei die Hälfte des Betrags zum Gründungszeitpunkt zur Verfügung stehen muss.
  • Die Haftung bezieht sich ausschließlich auf das Firmenvermögen
  • Um die gemeinnützige GmbH zu starten, müssen die Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit des Vorhabens erfüllt werden. Hierzu finden Sie Details weiter unten im Text.
  • Die formalen Anforderungen an eine gemeinnützige GmbH sind hoch – sowohl bei der Gründung als auch bei der späteren Buchhaltung.

Alternativen für die gemeinnützige GmbH können je nach Ausrichtung des Unternehmens sein:

  • Die gUG (haftungsbeschränkt), also die gemeinnützige Unternehmergesellschaft, sofern das Mindestkapital für die klassische gGmbH nicht aufgebracht werden kann.
  • Die klassische GmbH kann ebenfalls eine Option darstellen. Steuerbegünstigungen wie für die gemeinnützige GmbH können in diesem Fall allerdings nicht genutzt werden.
  • Die Gründung eines Vereines ist bei gemeinnützigen Vorhaben ebenso eine Möglichkeit.

Einen interaktiven Vergleich zahlreicher Rechtsformen finden Sie auch hier.

Ablauf der Gründung für die gemeinnützige GmbH

Wenn Ihr geplantes Vorhaben die Voraussetzungen für eine gemeinnützige GmbH erfüllt, dann steht einer Gründung nichts mehr im Weg. Hierzu benötigen Sie einen Notar, welcher den Gesellschaftsvertrag beglaubigt und ihn entsprechend beim Handelsregister einreicht. Die konkrete Vorgehensweise sieht dabei wie folgt aus:

  1. Formulieren Sie einen Gesellschaftsvertrag für die gemeinnützige GmbH, der alle benötigten Angaben enthält.
  2. Lassen Sie die erstellte Satzung vor der notariellen Beglaubigung beim zuständigen Finanzamt mit der Bitte um eine verbindliche Auskunft prüfen. Die satzungsgemäßen Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit müssen nämlich in jedem Fall erfüllt werden.
  3. Machen Sie einen Termin mit Ihrem Notar aus, welcher den Gesellschaftsvertrag nach Unterschrift der Gesellschafter unterzeichnet und eine Gesellschafterliste für die gemeinnützige GmbH erstellt.
  4. Nachdem alle Formalien durchgeführt wurden und Sie einen Nachweis erbracht haben, dass mindestens die Hälfte der Stammeinlage auf Ihrem Geschäftskonto eingezahlt wurde, meldet der Notar Ihre gemeinnützige GmbH über das zuständige Amtsgericht im Handelsregister an.
  5. Ab dem Zeitpunkt der notariellen Beurkundung bis hin zur tatsächlichen Eintragung im Handelsregister firmiert Ihre gemeinnützige GmbH mit der Zusatzbezeichnung „in Gründung" – kurz i.G. Nach einigen Tagen sollten Sie dann die Bestätigung der Eintragung durch das Amtsgericht erhalten.

Gesellschaftsvertrag für die gemeinnützige GmbH

Der Gesellschaftsvertrag für die gemeinnützige GmbH unterscheidet sich inhaltlich in einem wesentlichen Punkt von dem einer klassischen GmbH und sollte folgende Bestandteile haben:

  • Name der Firma und Firmensitz sowie Höhe des Stammkapitals
  • Nennung der jeweiligen Geschäftsanteile, welche auf jeden Gesellschafter gegen eine entsprechende Einlage am Stammkapital entfallen
  • Gegenstand des Unternehmens und – im Unterschied zur klassischen GmbH – die konkrete Nennung des gemeinnützigen Zwecks

Der gemeinnützige Zweck muss nach §§ 51 f. der Abgabenordnung materieller, geistiger oder sittlicher Art sein, was im Detail auch hier beschrieben wird. Neben der Nennung des gemeinnützigen Zwecks sind weitere Klauseln die Gemeinnützigkeit betreffend zu empfehlen:

  • Gesellschafter der gemeinnützigen GmbH dürfen keine Gewinnausschüttungen oder Zuwendungen aus deren Mitteln erhalten.
  • Es dürfen keine übermäßig hohen Vergütungen an Beteiligte der gemeinnützigen GmbH ausbezahlt werden.
  • Bei Auflösung oder Aufhebung der gGmbH oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke darf das Gesellschaftsvermögen nicht an die Gesellschafter fallen, es sei denn diese sind selbst gemeinnütziger Natur.

Wer auf Nummer sicher gehen möchte, der übernimmt für die gemeinnützige GmbH die Punkte der - diese enthält nämlich alle diejenigen Klauseln, welche für die Erfüllung der Voraussetzungen für die Gemeinnützigkeit notwendig sind. Hierbei ist zu beachten, dass das Musterprotokoll der klassischen GmbH nicht mit der Mustersatzung der gemeinnützigen GmbH vereinbar ist – eine anwaltliche Beratung ist bei rechtlicher Unsicherheit daher zu empfehlen.

Da eine gemeinnützige GmbH zwingend einen Geschäftsführer benötigt, kann dieser auch direkt im Gesellschaftsvertrag bestellt werden. Weiterhin muss der Gesellschaftsvertrag eine Gesellschafterliste umfassen, welche zu jedem Gesellschafter folgende Angaben enthalten sollte:

  • Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort
  • Nennbeträge und die laufenden Nummer der jeweiligen Geschäftsanteile

Zusätzlich zum Gesellschaftsvertrag empfehlen sich der bei Gründung einer gemeinnützigen GmbH die Erstellung von Geschäftsführerverträgen und einer Geschäftsordnung.

Durchführung der Anmeldung einer gGmbH-Gründung

Nachdem die gemeinnützige GmbH durch den Notar wie beschrieben im Handelsregister angemeldet wurde, erhalten Sie Post vom Finanzamt mit der Bitte um steuerliche Erfassung. Die schnelle Bearbeitung dieser Anfrage sollte auch im Sinne des Gründers sein, da für das Erstellen von Rechnungen eine Steuernummer vom Finanzamt notwendig ist. Diese erhalten Sie allerdings erst dann, wenn Sie die notwendigen Unterlagen an das Finanzamt weitergereicht haben:

  • Handelsregisterauszug, Gewerbeanmeldung
  • Eröffnungsbilanz, Umsatz- und Gewinn-Schätzung für die ersten Geschäftsjahre
  • Gesellschaftsvertrag, ggf. Geschäftsführer- und Mietverträge

Da Sie für die steuerliche Erfassung eine Gewerbeanmeldung benötigen, müssen Sie Ihre gemeinnützige GmbH beim zuständigen Gewerbeamt entsprechend erfassen lassen. Solch eine Anmeldung ist unkompliziert und kann entweder online oder direkt vor Ort durchgeführt werden. Die konkrete Vorgehensweise bei der Gewerbeanmeldung wird Ihnen hier beschrieben.

Nachdem Sie diese wichtigen Behörden abgearbeitet und die entsprechenden schriftlichen Bestätigungen erhalten haben, können Sie mit Ihrem Unternehmen als vollwertige gemeinnützige GmbH auftreten und wirtschaftlich tätig sein. Weitere wichtige Anmeldungen wie bei der Berufsgenossenschaft, der IHK bzw. HWK oder auch der Bundesagentur für Arbeit sind dann die nächsten Schritte, welche wir ebenfalls im Detail darstellen.

Kosten der Gründung einer gemeinnützigen GmbH

Bei der Gründung einer gemeinnützigen GmbH fallen unterschiedliche Kosten an. Diese sind abhängig von verschiedenen Faktoren, wie beispielsweise dem Gegenstandswert der Gesellschaft oder des externen Know-hows, welches Sie für die Erstellung des Gesellschaftsvertrags benötigen. In der Regel können Sie von einer mittleren dreistelligen bis niedrigen vierstelligen Summe für die gemeinnützige GmbH ausgehen. Folgende Kosten sollten Sie daher bei der Gründung einer gGmbH einkalkulieren:

  • Die Kosten für den Gesellschaftsvertrag: Je nachdem ob Sie den Vertrag selbst erstellen oder einen rechtlichen Berater konsultieren, fallen die Kosten unterschiedlich aus.
  • Obligatorische Kosten bestehen ebenso durch die notarielle Beurkundung und die Durchführung der Anmeldung: Die Höhe der anfallenden Kosten hängt von der Anzahl der Gesellschafter und der Höhe des Stammkapitals der gemeinnützigen GmbH ab. Soll der Notar weitere Aufgaben bei der Erstellung der notwendigen Dokumente übernehmen, so steigen die Kosten weiter. Grundsätzlich kann man mit Notarkosten von mindestens 400 Euro rechnen – hier bewegen Sie sich allerdings am unteren Limit.
  • Kosten für die Anmeldung im Handelsregister für die gemeinnützige GmbH: etwa 150 Euro.
  • Auch für die Buchhaltung können zu Beginn Kosten entstehen: Bei einer gemeinnützigen GmbH ist für die Gründung die Erstellung einer Eröffnungsbilanz notwendig. Sollten Sie einen Steuerberater zu Rate ziehen, fallen die Kosten natürlich höher aus, als wenn Sie die Eröffnungsbilanz mit einer entsprechenden Software selbst erstellen.

Diese reinen Gründungskosten müssen dann noch um die Mitgliedsgebühren bei der IHK bzw. der HWK ergänzt werden, deren Zahlungsbescheide Sie nach der Gründung zeitnah erhalten werden.

Weitere Pflichten nach Gründung der gemeinnützigen GmbH

Nachdem eine gemeinnützige GmbH erfolgreich gegründet wurde, kann die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beginnen. Allerdings gelten auch weiterhin Pflichten, welche von der gGmbH erfüllt werden müssen. Hierzu zählt auch die regelmäßige Buchhaltung. Diese ist komplexer Natur, da die einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung nicht mehr ausreicht, sondern die doppelte Buchführung, also die Bilanzierung, notwendig ist.

Hinzukommen Publikationspflichten, wie die des Jahresabschlusses im Bundesanzeiger oder Änderungen an der Struktur der gGmbH – wie beispielsweise eine Kapitalerhöhung – beim Handelsregister. Regelmäßige Gesellschafterversammlungen sind ebenfalls verpflichtend, insbesondere bei der Durchführung bestimmter Entscheidungen.

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